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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。公司于2024年4月29日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于审议董事薪酬的议案》《关于审议高级管理人员的议案》《关于审议监事薪酬的议案》，现将具体内容公告如下：
1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为7.2万元/年（税前），因履职需要产生的所有费用由公司承担。
1、在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效，董事和监事薪酬（津贴）须提交股东大会审议通过方可生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日分别召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意公司本次注销合计269,700份股票期权，现将有关事项说明如下：
公司于2020年11月实施了《上海仁度生物科技股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”），本次期权激励计划合计向52名激励对象授予606,900份股票期权，行权价格为人民币38元/股，不低于授予日最近一年经审计的每股净资产或评估值。本次期权激励计划授予日为2020年11月30日，有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。具体行权安排如下：
本次期权激励计划的等待期为以下两个日期的孰晚者：（1）自授予日起24个月后的首个交易日的前一日，以及（2）公司完成境内上市之日。
董事会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，考评结果划分为A、B+、B、C、D五个等级，激励对象应达到以下业绩指标：
2020年11月12日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于的议案》《关于上海仁度生物科技股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于制定的议案》（以下合称“激励计划相关议案”）及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对激励计划相关议案发表了独立意见；同日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过激励计划相关议案。
2020年11月27日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。
2020年11月30日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见；同日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过前述议案。
2023年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见；同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过前述议案。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站（）披露的《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-009）、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-010）。
2023年9月20日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见；同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过前述议案。具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（）披露的《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权暨第一个行权期行权结果的公告》（公告编号：2023-032）
2024年4月29日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，同意对已获授但尚未行权的股票期权合计269,700份予以注销。
根据《上海仁度生物科技股份有限公司2020年股票期权激励计划》及《上海仁度生物科技股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，“当期行权条件未成就或激励对象未能在行权期内行权，当期股票期权不得行权或递延至下期行权，对应的股票期权公司应当予以注销。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第ZA12199号），公司2023年营业收入为164,412,273.10元，较2019年营业收入复合增长率为13.47%，公司层面业绩考核未达标，第二个行权期行权条件未成就。公司拟对本激励计划授予的269,700份股票期权进行注销。
公司本次注销将冲回全部已计提的股权激励股份支付费用，具体应以会计师事务所出具的审计报告为准。本次注销事项预计不会对公司经营成果产生实质性不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，公司监事会认为：公司本次注销269,700份股票期权符合《期权激励计划》的相关规定，监事会同意公司注销该部分股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
北京市嘉源律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定”。
《北京市嘉源律师事务所关于上海仁度生物科技股份有限公司2020年股票期权激励计划注销部分股票期权之法律意见书》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置自有资金向江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南农商行”）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款等），理财余额最高不超过人民币5,000.00万元（含），单笔理财期限不超过12个月，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在授权期限内，理财额度可循环使用。
●本次向关联方购买理财产品，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重律障碍。
●本次关联交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司拟使用闲置自有资金向江南农商行购买安全性高、流动性好的理财产品（包括协定存款、定期存款、通知存款、大额存单、结构性存款等），理财余额最高不超过人民币5,000.00万元（含），单笔理财期限不超过12个月，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内，决定理财事宜、签署或授权公司管理层签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在授权期限内，理财额度可循环使用。
公司监事会主席、间接持股5%以上股东吴伟良先生在江南农商行担任董事，其控制的江苏恒德机械有限公司持有江南农商行2.14%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司向江南农商行购买理财产品构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
截至本公告披露日，过去12个月内，公司于2023年7月31日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，并于2023年8月16日经2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于向江苏江南农村商业银行股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案》。（公告编号：2023-022），授权期限自公司股东大会审议通过之日12个月内有效，除此之外未向其他关联人购买理财产品。本次关联交易事项审议为对上述理财额度的授权期限的延长。
公司监事会主席、间接持股5%以上股东吴伟良先生在江南农商行担任董事，其控制的江苏恒德机械有限公司持有江南农商行2.14%股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，江南农商行为公司关联方。
经核实，江南农商行是经国务院同意、中国银监会批准设立的全国首家地市级股份制农村商业银行，经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不属于失信被执行人。
本次关联交易购买的理财余额最高不超过人民币5,000.00万元（含），单笔理财期限不超过12个月，授权期限自公司股东大会审议通过之日12个月内有效，此理财额度在授权期限内可循环使用。
本次关联交易的定价将以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，确保交易价格公允合理，不偏离市场。
公司将按照相关规定严格控制风险，购买风险性低、安全性高、流动性好的理财产品（风险等级为谨慎型）。
公司有权根据自己的业务需求，自主选择金融机构提供的金融服务，自主决定理财产品类型以及理财金额。
公司使用闲置自有资金向江南农商行购买理财产品期限不超过12个月，风险等级为谨慎型的低风险理财产品。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投资相关产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，因此投资仍存在无法取得预期投资收益甚至产生投资损失的风险。
明确相关组织机构的管理职责，确立审批机制。公司财务部及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严格控制投资风险。
本次关联交易有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司主营业务、未来财务状况和经营成果不构成重大影响。交易事项公允、合法，没有损害公司和公司股东特别是中小股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对公司的独立性构成影响。公司将根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的会计处理。
公司于2024年4月29日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会。
